男主人公老二深爱着胡同里的女孩也是同班同学吴蔷，但也是同班同学、老二的邻居大玲更是对老二爱的一往情深。

恢复高考后，吴蔷考上了大学，而大玲因为意外怀孕，失去了进大学的机会，只能把对于老二的感情深埋心底；而没有考上大学的老二心里一样的自卑，只能眼睁睁地看着吴蔷被同班同学样小宁抢走了。

大玲自强不息地生活着，从一个小吃店的普通员工，后来下海，自己开了饭馆，一步步地，成为一个成功的女人。而老二先是到了橡胶厂当工人，没干几天就被厂里开出，后去山东做生意，又因为讲哥们义气亏了钱。又跟一个不爱的女人结婚，他似乎始终没有把目光停留在爱他的大玲身上，直到离婚，老二才渐渐明白真爱他的女人，也是自己真爱的女人是大玲。

两人最终走到一起。但随着老二要去香港继承遗产，生活又起了波澜……